오뚜기는 “보다 좋은 품질, 보다 높은 영양, 보다 앞선 식품으로 인류 식생활 향상에 이바지한다”는 경영철학을 바탕으로, 건강한 식문화로 세계와 함께 하는 지속가능한 기업이 되기 위하여 기업지배구조헌장을 제정한다. 오뚜기는 이 헌장에 따라 독립적인 이사회의 관리감독 아래 공정하고 투명한 책임경영을 실현함으로써 주주, 고객, 직원 및 협력사를 포함한 모든 이해관계자의 권익을 증진하는 건전한 지배구조의 기업으로 도약하고자 한다.
제1조 (이사회의 역할 및 책임)
① 주식회사 오뚜기의 이사회는 중장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하여야 한다.
② 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉진하고 수익성 및 자본 효율성 등의 개선을 도모하기 위해 기업의 목표 및 경영전략을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업 문화 조성을 위해 리더십을 발휘하여야 한다.
③ 이사회는 회사경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
④ 이사회는 지배주주 등 다른 주주, 경영진의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.
제2조 (이사의 의무)
① 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
② 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
③ 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
④ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며, 이사에게 고의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다. 그러나 적절한 절차와 성실하고 합리적인 판단에 따른 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
제3조 (이사회의 구성)
① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 3인 이상으로 구성한다.
② 이사회에는 실질적인 경영감독 기능을 수행하기에 충분한 수의 독립적인 사외이사를 둔다.
제4조 (사외이사)
① 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
② 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
③ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
④ 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.
⑤ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임･직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.
⑥ 사외이사는 효율적인 직무수행을 위하여 주기적으로 사내･외 교육에 임하여야 한다.
제5조 (이사회의 운영)
① 이사회는 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사결정을 위해 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
② 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.
③ 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하여야 한다.
④ 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회 및 위원회는 매 회의 마다 의사록을 작성하여 이를 유지･보존하여야 한다.
⑤ 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.
제6조 (이사회 내 위원회)
① 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 수 있다.
② 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
제7조 (주주의 권리)
① 주주는 회사의 소유자로서 다음의 권리를 포함한 관련 법령에서 보장하는 기본적인 권리를 가진다.
1. 이익배당 및 잔여재산 분배 참여권
2. 주주총회 참석 및 의결권
3. 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리
② 정관의 변경, 합병 등 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
③ 회사는 1주 1의결권을 보장하여야 한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.
④ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
⑤ 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위하여 행동하여야. 한다.
제8조 (주주총회)
① 이사회는 다양한 주제의 의제 또는 의안이 주주총회에 상정될 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하여야 한다.
② 주주총회에서 임원을 선임하거나 정관을 변경할 때에는 의안을 분리하여 상정하여야 한다.
③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
④ 회사는 주주가 이사 및 감사후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
⑤ 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 이사회는 주주가 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 때 성실히 답변하여야 한다.
제9조 (내부감사)
① 감사위원은 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
② 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하여야 하고 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자를 최대한 포함하여야 한다.
③ 감사위원회는 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.
④ 이사회는 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다.
⑤ 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 토의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성하여야 한다.
⑥ 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.
⑦ 감사위원회 또는 감사는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.
제10조 (외부감사)
① 회사는 외부감사인이 회사와 그 경영진, 지배주주로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다.
② 회사는 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 용이한 설명이 가능하도록 외부감사인을 주주총회에 참석시켜야 한다.
③ 감사위원회는 외부감사인이 주요사항을 보고하도록 하고 외부감사인과 주기적으로 소통해야 한다.
제11조 (주주 및 이해관계자와의 직접 소통)
이사회와 경영진은 회사의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다.
제12조 (정보 공개)
① 회사는 주주에게 필요한 회사의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여야 하며, 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.
② 회사는 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.
③ 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.
④ 회사는 정보 공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.